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股权质押过半不得行使表决权,银保监会严格大股东行为监管

“最近查出了一些个别的中小机构,董事长的司机居然是大股东,甚至还有保姆是某机构大股东的,股权的混乱是中小银行特别大的问题……”去年4月,银保监会副主席周亮的公开喊话,让市场记忆犹新。

与此同时,近年来,少数银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。

10月14日,银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(下称《办法》),明确大股东认定标准,严格规范约束大股东行为,完善银行保险机构公司治理。这也是银保监会首次出台专门针对大股东持股的具体监管办法。

界定包含关键少数

根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。

基于此,为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准,全面细化大股东认定标准。

《办法》所称银行保险机构大股东,是指符合下列条件之一的银行保险机构股东(股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算):(一)持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的;(二)持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的;(三)实际持有银行保险机构股权最多,且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东);(四)提名董事两名以上的;(五)银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的;(六)银保监会或其派出机构认定的其他情形。

银保监会有关部门负责人表示,《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档,同时,实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

股权质押比例超50%不得行使表决权

去年以来,银保监会持续加大对“问题股东”“问题股权”的清理整顿行动。截至目前,已公开三批银行保险机构重大违法违规股东名单,共涉及66个股东。

这些被公布股东的违法违规行为主要包括:入股资金来源不符合监管规定、存在涉黑涉恶等违法犯罪行为、编制提供虚假材料、股东及其关联方违规占用信托公司固有资金或信托资金、拒不按照监管意见进行整改、不配合监管部门开展风险处置、违规将所持股权进行质押融资等。

《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。

比如,在持股行为方面,银保监会强调,大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

《办法》规定,银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系,确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

《办法》同时要求,银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的,从其规定。

治理行为方面,监管则明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,规范行使表决权、提名权等股东权利。

“实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。”银保监会有关部门负责人称。

为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《办法》明确,大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

银保监会上述负责人表示,将按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。


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