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全国首例!涉新三板操纵证券交易市场案今宣判

8月5日早上,上海金融法院对上诉人投资者诉被告人A公司以及控股股东邵某操纵证券交易市场义务纠纷一案做出一审判决并公开宣判。此案系全国首例新三板市场操纵证券交易市场义务纠纷案件,都是第一例涉买卖型操纵证券交易市场行为的民事赔偿责任案,案子涉及到新三板市场定增投资者在操纵证券交易市场赔偿损失里的逻辑关系评定、损害计算规则等众多新奇法律问题,具有一定创新性和经典实际意义。

被告人A公司是一家新三板市场挂牌上市公司。2015年8月3日起,A公司在新三板市场的股票转让方法由国有资产转让变更为做市转让。2017年11月20日,被告人A公司公布《关于收到中国证券监督管理委员会对控股股东、实际控制人调查通知书的公告》,内称涉嫌金融市场操纵,证监会决定对A公司控股股东开展立案查处。2020年9月7日,证监会做出[2020]61号《行政处罚决定书》,评定控股股东邵某、第三人左某相当于2015年8月7日至2015年9月30日期内对A公司作出了股票价格操纵,以上期间内,新三板市场做市指数值从1515.4点暴跌到1322.15点,下滑为12.75%,而同时期A公司股票价格从20.26元上升为30.79元(期内卖价最大36.50元),上涨幅度为51.97%。邵某通过其掌控的股票账户在操纵期内持续积极买进,主动与做市交易量,很多交易A公司个股,驱使做市不断提升双重价格神经中枢,促进成交价格不断攀升,其交易量占同时期销售市场成交量的比率为54.03%。以上交易行为,严重影响该股成交量,也并对市场价格形成了深远影响。《行政处罚决定书》还评定,邵某等从2015年9月14日(A公司定向增发投融资对接会举办期为2015年9月17日)逐渐持续8个交易日作出了收盘操纵。融合侵权人犯罪事实、特性、剧情与社会危害程度,证监会对邵某惩处150万元的处罚,对其他第三人亦有相对应惩罚。

上诉人于2015年9月17日做为定向增发意愿投资者参加过A公司组织召开的定向增发投融资对接会。通过线上线下多次商谈,2015年11月,上诉人与A公司签署《股票发行认购协议》,以20元/股的价钱购买A公司发行股权150亿港元,总共项目投资3,000万余元。

上诉人参加定增后,A公司股票在2015年10月8日至2018年11月13日期内2次股票停牌。期内A公司首次公开发行A股个股并上市的申请办理被证监会审理,后又于2018年8月20日撤销首次公开发行A股个股并上市申请。2017年8月,A公司股票转让方法由做市转让变更为国有资产转让。2018年11月14日,A公司再度股票复牌后第一个交易日的股价跌到2.4元。2020年9月17日,即《行政处罚决定书》公示之时,A公司股价为5元。

上诉人因参加A公司定增项目投资造成高额亏本,遂将A公司及控股股东邵某诉至上海金融法院,需要两被上诉人担负操纵证券交易市场民事赔偿责任,原告知请栽定两被告人连同赔偿经济损失rmb22,598,795.28元。

庭审中,原被告就原告的投资损失与操纵证券交易市场个人行为存不存在逻辑关系、投资损失理应如何认定及A公司是不是需要承担一同承担责任等诸多问题进行争辩。在损害评定层面,为全面征求技术专业建议,法院2次授权委托服务机构对亏损开展核准、对股权价值开展追朔评定。

上海金融法院经审理觉得,依据2014年《中华人民共和国证券法》第七十七条,操纵金融市场个人行为给投资者经济损失的,侵权人应当依法承担赔偿责任。此案为新三板市场定向增发投资者理赔的案件,存有独特性,实际评定包含如下所示层面:

新三板市场定增投资者的证劵侵权行为索偿不适合逻辑关系确定标准

证劵侵权行为中根据诈骗市场理论、致力于维护不特定投资者合法权利而确立的逻辑关系确定标准针对新三板定增投资者并不适合。上诉人系以“零距离”签署认购协议书方法进行项目投资,解决侵权人实施的操纵证券交易市场个人行为与其说遭受的损害之间存在逻辑关系开展质证。此案上诉人通过其定向增发投资与操纵个人行为相对高度关系等具体事实上了邵某操纵市场行为对投资者的诱发是造成上诉人最终决定项目投资的关键因素之一,邵某拉涨股价的个人行为严重影响上诉人参加投资的标价,法院由此评定逻辑关系创立。

操纵证券交易市场民事赔偿责任的损失测算不同于证券虚假陈述赔偿损失

在损害评定层面,证券虚假陈述侵权责任导致投资者的差值损害既包括个人行为实施后投资者买进价格虚高的损失,也包括虚假陈述个人行为揭开后股票下跌所造成的投资者损害。买卖型操纵市场行为下,操纵个人行为对投资者损害产生的影响都集中在操纵个人行为执行期内及接着影响的阶段,通过一定的消除阶段,操纵个人行为带来的影响会被市场所消化吸收。法院综合考虑买卖型操纵证券交易市场行为的特性,选择净损差值法基本原理作为支撑,根据较为上诉人项目投资A公司股票的实际价格与公允价值的基准价格间的误差测算原告的项目投资差值损害。

对新三板市场证劵侵权行为的损失测算,应全面征求技术专业建议,以对相关行业企业进行投资时的科学估值模型等为参照

此案最后采纳评估机构开具的《股权价值追溯评估鉴证报告》,该评定按照有关资产评估行业规则,选用资产基础法和市场法二种评价方法,综合考虑A公司在当年的营运能力、行业发展前景、管理能力、核心竞争力等综合状况,最后采用市场法的结果做为评估结论。在市场法评估中,该汇报将A公司与同业竞争类似A股公司进行对比,对其财务指标分析和非财务指标上的差异开展数据信息改正,同时以期权定价模型测算新三板市场挂牌上市公司与A股发售公司的折扣怎么算,最后复原A公司科学合理的股权价值为17.88元/股。法院觉得该评定逻辑性详细,剖析比较全方位,技术专业可靠,给予采取。

综上所述,上海金融法院最后评定上诉人项目投资差值损害为318万余元,故栽定被告人邵某承担赔偿责任,A公司因并不是操纵销售市场侵权人且不担负一同赔偿责任。


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