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每经热评|先锋新材异议独董被罢免 应引起监管足够重视

每经评论员 赵李南

9月19日,先锋新材(300163)(SZ300163,股价3.49元,市值16.54亿元)发布公告称,公司于19日召开董事会,审议通过免去王涛和白瑞琛两名董事。

值得注意的是,王涛此前系先锋新材的独立董事。王涛曾表示,无法保证先锋新材2022年半年度报告内容真实、准确、完整。针对罢免自己的议案,王涛投出了反对票,并认为:“本人任期尚未届满,且正值本人正在督促卢先锋先生落实追加反担保承诺时期,本人希望能够持续监督该事项的进展情况,引起更多中小股东及监管部门的注意,呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益。”

王涛所提及的卢先锋即先锋新材的实际控制人。王涛认为,先锋新材向卢先锋所控制企业提供担保,而卢先锋及其所控制的企业向先锋新材提供的反担保措施不足,并认为反担保相关情况将可能导致对上市公司及中小股东利益造成极大隐患。

一直以来,如何保障独立董事有效履职在资本市场上都是难题。因独立董事通常由上市公司董事会提名,上市公司支付给独立董事一定的薪酬,而大多数情况下,上市公司主要的董事席位受到公司实际控制人控制。换句话说,上市公司的实际控制人基本能够左右独立董事的任免。因此,独立董事在履行职权时,不可避免地受到实际控制人掣肘。

鉴于这样的客观情况,独立董事大多数沦为了“花瓶”,很少发表反对意见。但近年来,伴随着监管对上市公司的要求趋严,独立董事所需承担的责任也随之上升。在这样的背景下,资本市场上便出现了不少独立董事“硬刚”上市公司的案例。

笔者认为,独立董事前脚提出异议,后脚遭到罢免的现象应当引起市场和监管的足够重视。独立董事所称的事实是否存在,关键股东或者高管是否损害中小股东利益,是否存在违法违规行为,需要监管部门的独立调查。

同时,关于目前的独立董事制度,也应当完善相应的监管通道。现行的监管制度当中,为了保证独立董事有效行使职权,对上市公司提出了一定的要求,比如上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件,应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

然而,在现行的监管制度中,虽然对上市公司提出了相应的要求,但并未明确规定责任。如果上市公司、上市公司的控股股东及上市公司的实际控制人存在干扰、不配合独立董事履职的行为时,所需承担的后果和处罚并不明确,而这也导致了即便是独立董事在履职过程中面临困难也无法找到有效的解决方案。

因此,笔者建议,监管方面应当建立独立董事的反馈制度,独立董事与上市公司方面存在重大分歧,且该重大分歧可能导致中小股东利益受到严重损害或可能导致严重损害社会公众利益,独立董事即便是遭到罢免后,也有权向监管层面递交相应的报告。最终,由监管部门介入,进行独立调查,以规范上市公司行为。同时,打上这样的“补丁”也将促进独立董事履职的有效性。

(责任编辑:王治强 HF013)

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