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高溢价收购暴雷,高管闪电减持,谁是联创股份诈骗案的“受害人”?

联创股份(300343.SZ)13.32亿高溢价企业并购“爆雷”,企业并购目标怎样通过外包装作假而高价位“陪睡”?又是怎样偷天换日完成业绩对赌协议?人民法院一纸刑事判决书揭开冰山一角。

11月21日,“受害者”联创股份发布关于接到刑事判决书的通知,称公司接到山东省淄博市中级法院开具的《刑事判决书》,人民法院一审判处被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的,在签订、履行环节中,骗领当事人会计,数额特别巨大,行为人均组成合同诈骗罪。在其中,首犯孔刚判处无期徒刑。

据了解,涉案人员非法所得现钱及个股给予追讨,退还遇害企业联创股份,欠缺一部分勒令被告再次退还。联创股份表明,公司已经彻底重归化工新材料行业,且实现了对互联网板块业务完全清除,此次宣判对发售公司目前业务发展方向不会造成深远影响。

首犯判刑无期

裁决书表明,上海鏊投网络技术比较有限公司(通称“上海鏊投”)创立于2014年9月,主营业务为互联网营销。2015年11月,公司法人代表调整为高胜宁。2015年底,孔刚与高胜宁了解后,共商外包装上海鏊投公司被发售公司高价位企业并购。

高溢价收购暴雷,高管闪电减持,谁是联创股份诈骗案的“受害人”?

在孔刚的方案策划下,上海鏊投调节公司股权结构,根据使用身体之外资产、选购虚报销售业绩等方式虚增公司销售业绩,制做虚报财务账目,提高上海鏊投的公司估值,以达到被发售公司企业并购的效果,根据被告人高胜宁、王耘、黄烱、叶青等落实措施。

2017年9月29日,高胜宁等与山东省网络公司签署《股权收购协议》,承诺山东省网络公司以现金支付6.48亿人民币方法回收上海鏊投公司50.10%股份,所得的现钱用以加持山东省联创股份,并承诺上海鏊投公司2017-2019年达到的扣除非经常性损益后属于母公司山东省网络公司的净利各自不少于rmb9800万余元、12250万余元、15500万余元,签署业绩补偿承诺。

2018年8月16日,高胜宁等和山东省网络公司再度签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》,承诺山东省网络公司以6.84亿人民币回收上海鏊投公司剩下49.90%股份,付款方式包含定增5471.96万股权(做价51272.25万余元)和现金支付17090.75万余元,服务承诺上海鏊投公司2018-2020年达到的扣除非经常性损益后属于母公司山东省网络公司的净利各自不少于rmb12250万余元、15500万余元、16900万余元。

为依托公司估值、完成业绩对赌协议,2016年-2019年,孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等根据虚增公司业绩方法总计虚增利润约5.1亿人民币。

法院判决书孔刚犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,处以收走本人所有的财产。高胜宁、王耘、黄烱各自因涉嫌合同诈骗罪被判有期徒刑十五年、十一年、三年六个月;叶青犯合同诈骗罪和非国家人员行贿罪,判刑七年六个月。

裁决书及天眼网APP表明,孔刚是宽毅上海股权基金管理方法比较有限公司控股股东,曾担任万宝龙中国地区CFO、分众传媒CFO、仙童半导体中国及美国西雅图财务经理、普华永道会计事务所注册会计师。如今在上海梅思澳波自然环境(集团公司)股份有限公司公司等11家公司出任公司股东。

除此之外,高胜宁为上海鏊投法人代表,目前为止仍然是联创股份第四控股股东,拥有2188.78亿港元,占股比例为1.92%。王耘为江苏省较高能时期线上股份有限公司公司董事长助理兼财务经理,黄烱为上汽通用汽车比较有限公司高级经理,叶青为上海激创广告宣传比较有限公司法人代表、经理与实际责任人。

高溢价收购暴雷,高管闪电减持,谁是联创股份诈骗案的“受害人”?

高溢价企业并购“爆雷”

资料显示,联创股份创立于2003年1月,于2012年8月在深圳交易所发售。现阶段,李吉国拥有其11.91%股份,为公司第一大股东、控股股东,主营业务为含氟量新型材料和聚氨酯材料新型材料的开发、生产销售。

据全媒派整理,上市后,联创股份的经营效益大概分为两阶段:2012-2017年公司销售业绩逐渐提高,在其中2017年完成归母净利3.72亿人民币。2018年,公司销售业绩忽然爆雷,归母净利亏损19.54亿人民币,2019年再次亏损14.74亿人民币。

事实上,转折点早就在2015年就开始呈现,又为本次裁定做了铺垫。

2015年3月,在股票停牌近四个月后,先前一直致力于化工制造行业的“联创节能”初次公布重新组合应急预案,拟以13.22亿人民币回收上海新合文化传媒比较有限公司(以下简称“上海新合”)100%股份,为此突破口进到网络广告营销行业。

依照此时的评定,截止到2014年9月30日,上海新合的净利润仅有8287.19万余元,而评估值却达到13.22亿人民币,较资产总额股权溢价超15倍。信誉也由此达到12.73亿人民币,占买卖总额的95.6%。

值得一提的是,就在那并购方案公布前20天2015年2月9日,李吉国曾雷电入股投资上海新合,并且以1.54亿人民币的价钱得到上海新合11.65%的股权。

通过以上企业并购,联创互联的股票价格累加大牛市推动,从股票停牌前27.57元/股,一度再涨最大145.99元/股,上涨幅度达到400%之上。

联创节能的“转型发展”之途并没有终止。2016年3月,联创节能再度公布重要资产重组方案,下手17.3亿美元回收上海激创广告宣传比较有限公司(以下简称“上海激创”)和上海麟动营销策划比较有限公司(上海麟动)俩家互联网推广公司。从评定情况看,俩家公司较资产总额各自升值13.55倍、38.74倍。

为筹资,联创节能同一年6月发布非公开发行应急预案,将发售不得超过2700亿港元,募资不得超过19.7亿人民币,用以数字营销技术研发基地等工程建设。在这里环境下,联创节能还开启一个新的证券简称“联创互联”,宣布转型为互联网技术公司。

当时任职联创股份董事长的李吉国在记者采访时曾直言,房地产业早已潮水退去,依附于这一大行业里的网络当然没法抽身。往往转型发展互联网技术,来源于有一天看新闻联播,中间说要把互联网技术打造成为主导产业。他听到后“恍然大悟”,因此下定决心进到该领域。

谈起高溢价收购,李吉国说她们曾试着自己搞互联网技术,但山东省国内淄博市那样一个城市,大半年出来两个it人才都难找,此刻意识到了“仅有走外延性发展趋势才会赢”。他认为,三家子公司经过长期销售市场磨炼产生的优点具有极强的多样性,根据综合性三家子公司的分别专享特点,构成了不同于竞争对手差异化优势。

高管减持TX

伴随着股票价格一路飙升,品尝到企业并购好处的联创互联更加根本停不下来,因此也就有了本案以13.32亿高溢价收购上海鏊投的法律案例。

联创互联表明,本次交易结束后,上海鏊投将成为发售公司国有独资子公司,也为发售公司塑造平稳的盈利突破点,进一步增强公司未来总体营运能力等。

但是到2018年,上海激创和上海新合同时爆雷,在之后的2019年,上海麟动和上海鏊投也没完成业绩承诺,在其中上海鏊投不但没有挣钱还亏了7374.95万余元。这也使得联创互联在2019年度对上海鏊投计提商誉减值损害5.01亿人民币,纯利润亏本达到14.74亿人民币。

高溢价收购暴雷,高管闪电减持,谁是联创股份诈骗案的“受害人”?

在答复深圳交易所的关注函中,联创股份表明,以上四家公司2019年前三季度的总计经营效益均是赢利情况,根据过去本年度历史记录及工作经验,公司媒体代理业务流程关键新闻媒体或代理商公司的返利政策及返利额度受第四季度(传统式高峰期)乃至12月份广告营销量影响很大,全年投放量取决于全年台阶返利率。

根据公司所处数据板块特性及其上海麟动、上海鏊投还有业绩承诺,公司在2019 年一季度、上半年度、三季度时均没法清晰地预测分析2019年度的盈利完成状况,没法精确预测分析各公司的整年销售业绩水准。本年度终了后,在关键媒体返利现行政策基本上确认后,公司依据2019年的返利政策对返点额度开展计算从而对全年度销售业绩开展计算。

落实到本案的上海鏊投,联创股份提及,上海鏊投做为中下游公司承揽的外包业务,因现行政策要素促使这部分的合作计划难以实现;承包的众泰汽车(000980.SZ)营销业务,而众泰汽车在2019年具体销售量大幅度下降且以前账款一直未还清,遭受上下游汽车厂家的生产经营情况所左右,2019年未再次协作。

除此之外,上海鏊投服务项目的用户竞投红旗轿车项目失败,造成上海鏊投预估成空;网络金融及其电子商务线上广告投放业务流程大幅度委缩。创新业务如路虎捷豹、英菲尼迪fx、雷洛、长安欧尚,伴随着汽车制造业的总体不景气和降低,汽车厂家公司的再定位,人事调整,造成业务开拓大跳水。

高溢价收购暴雷,高管闪电减持,谁是联创股份诈骗案的“受害人”?

在2019年年度报告中,由于对上海鏊投4.28亿人民币应收帐款和预付款项里的3.38亿人民币账款的可回收性无法获取充足、适度的审计程序,审计公司对于此事出具了审计报告意见。

对于上海鏊投应收帐款难题,联创股份表明,该审计报告意见事宜涉及到顾客63家,相匹配应收帐款总金额3.18亿人民币,涉及到经销商1家,相匹配预付款项总金额2000万余元。

有趣的是,在审计过程中,审计公司在相关64家顾客或经销商中选用了48家单位拟执行函证程序,拟出函总金额3.38亿人民币,具体出函31份,而对于一般17家单位,上海鏊投不提供对应的联系电话,没法执行出函程序流程。但截止到2019年度审计报告日,只是接到回复函1份,回复函额度6.28 万余元,回复函额度及占比非常低。

对于此事,联创股份表明已督促上海鏊投向有关借款方发送律师函,采用一切法律制裁追偿应收帐款。接着,联创股份还发布一份资产减值表明及道歉公示,依据评价结果,上海鏊投可回收利用使用价值仅是115.65万余元,并且表示业绩承诺未达到的缘故主要体现在“顾客流失”。

全媒派留意到,联创股份曾经在2018年12月至2020年1月期间公布好几份董监高减持公示,时间范围恰好是公司公布销售业绩亏本前夜。

有投资人总结道,公司根据前三季度纯利润赢利,构建运营正常的的假象,随后年末忽然公布高额资产减值,业绩暴雷。但在公布亏损以前,公司股东、管理层雷电高管增持。这种“招数”,网络持续玩了两年。

或者出自于“保壳”的需求,再度改名的联创股份逐渐重归化工厂老本行,并廉价“甩货”互联网技术公司财产。

2020年12月,联创股份公布拟以1元价钱售卖上海鏊投集团旗下4家公司。2021年5月,联创股份将所持有的上海鏊投所有公司股权转让给山东省聚迪企业管理服务比较有限公司,本次股份转让的成交价仅是25万余元。不上四年时长,以前做价13.32亿人民币高价收购的上海鏊投沦落一纸“空壳子”。

此外,联创股份于2020年7月脱离了上海激创,2021年4月脱离了上海新合文化传媒,实现了对互联网板块业务完全清除。

联创股份表明,公司已经彻底重归化工新材料行业,将密切关注该案子的后面状况,公司还会继续向业绩承诺人进行业绩补偿的讨要,并及时运行对相关人员的法律责任理赔。


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