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迎合热点炒作股价?9天8板乾景园林“跨界”收购惹质疑

11月22日夜间,乾景园林(603778.SH)发布消息称,2022年第三次股东大会决议举办时间拟由原来的11月25日推迟至12月1日14点00分。

公告称,股东会推迟的原因是因为乾景园林于11月10日公示了控制权出让及购买资产事宜,市面认知度较高而公司股价最近起伏很大;与此同时疫情冲击,企业尚未完成咨询函的回复。

11月23日,乾景园林(603778.SH)大幅低开。11月22日,股票在在下午开盘后没多久堵死股票跌停,直至最后收市,每一股收在5.45元,跌9.92%。先前股票获得9天8板,区段上涨幅度逾110%

11月21日盘后,乾景园林再度公布《股票交易异常波动暨风险提示公告》,提醒了企业控制权变动事宜仍存在可变性等七项风险性。

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11月18日(周五),乾景园林公布《有关控制权出让及资产交易事项咨询函的回复公示》,与此同时,收到上海交易所下达的《关于北京乾景园林有限责任公司控制权出让及资产交易事项二次问询函》。

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没多久以前,乾景园林发布消息称,其大股东回广兴、刘萍拟将国晟能源有限责任公司(下称“国晟能源”)出让8%股权,与此同时,国晟能源拟申购上市企业公开增发的1.93亿股股权;此次权益变动结束后,国晟能源预计拥有上市企业总计2.44亿股股权,占此次权益变动后上市企业总市值的29.23%。乾景园林的实际控制人将调整为国晟能源,控股股东将调整为吴君、飞翔。除此之外,乾景园林会以现金收购拟任大股东国晟能源持有的7家标的公司。

对于此事,上海交易所下达问询函询问本次交易目地、控制权出让及资产收购的原因及合理化、收购者自有资金、买卖有关风险性等多个方面问题。在上海证券交易所的二次问询函中,再次询问看涨期权品质及保障体系、看涨期权运营模式、收购者自有资金、资产收购缘故及合理化等四大难题。

回收七家新设公司的有效性仍有疑问

依据乾景园林于11月9日盘后公布的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》,拟以1.54亿人民币现钱向国晟能源选购其所持有的7家公司51%或100%股份。

这7家标的公司均是新开设且并未满一年,包含:江苏省国晟世安新能源有限责任公司(通称“江苏省国晟世安”)51%股份,安徽省国晟新能源科技公司(通称“安徽省国晟新能源”)51%股份,国晟高瓴资本(江苏省)电力有限公司(通称“江苏省国晟高瓴资本”)51%股份,江苏省国晟世安新能源销售有限公司(通称“国晟世安市场销售”)51%股份,安徽省国晟世安新能源有限责任公司(通称“安徽省国晟世安”)100%股份,安徽省国晟多晶硅新能源有限责任公司(通称“安徽省国晟多晶硅”)100%股份,河北省国晟新能源科技公司(通称“河北省国晟新能源”)100%股份。

除开江苏省国晟世安现在开始基本建设、安徽省国晟新能源早已建成投产以外,剩下五家标的公司账目资产总额均是负值或零,且并未具体逐渐基本建设或运营

在11月18日乾景园林回应第一次咨询的通知上显示,截止到2022年8月31日,标的公司的重要财产为安徽省国晟新能源的总资产1.93亿人民币和江苏省国晟世安总资产3.32亿人民币。总体来看,7家标的公司最主要的财产为其他应付款、在建项目,额度分别是1.12亿人民币、1.52亿人民币,占标的公司资产总额合计数5.26亿的五成上下。

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公告信息还公布,标的公司现阶段主要是针对部件业务流程,具体运营模式为双经销模式,即向顾客或者其关联企业购置电池片等重要原辅材料,进行部件制成品处理后向同一客户销售,该运营模式本质为代理加工业务流程。已进行运营的安徽省国晟新能源2022年1月到8月利润率为-20.51%

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现阶段,标的公司核心客户只有安徽省秦能光电有限公司(下称“秦能光学”),截止到8月末,国晟能源应收款秦能光学钱款2390万余元,预付款秦能电子材料款1099万余元。经销商层面,标的公司第一大经销商为江苏省沐景建设有限公司贾汪子公司(下称“沐景基本建设”),创立于2022年5月,也是开设没有多久企业。

以上新设立标的公司资产和收益都非常低,且还是处于亏本情况,关键运营模式毛利率为负,现阶段只有1家顾客;此外,乾景园林先前从没进军光伏产业,此次以1.54亿人民币现金收购还可能会致使其流通性承受压力。

估计要考虑的问题许多,但乾景园林依然挑选今天就回收以上7家标的公司。对于回收缘故,乾景园林称,关键是为了防止控制权变更后的同行业竞争难题,标准并降低关联方交易。

但是,值得一提的是,乾景园林在此次回收以前未涉及到光伏产业,无论回收这7家标的公司是否,控制权变动前后左右,上市企业原来主营业务(园林工程施工和景观园林设计)与以上7家标的公司的主营业务(光伏发电能源行业)都存在一定的差别。

对于此事,上海交易所在二次咨询中明确要求乾景园林,“进一步表明在资产收购不因控制权出让为原则条件时,企业所指回收缘故主要系为防止同行业竞争,以上观点的前后逻辑性是不是郑人买履,存不存在信息公开前后不一致的情况”。

问询函还非常规定乾景园林自纠自查就本次交易事宜存不存在其他利益承诺或计划,存不存在顺从网络热点保持股价情况

回收资产仍然没有及时

依据交易方案,本次交易由股权国有资产转让、非公开发行、资产收购等三部分组成,在其中,国晟能源将为乾景园林的在职大股东付款2.12亿的股权转让款,后面拟以4.69亿现钱申购乾景园林公开增发股权,共需资产6.81亿人民币

公告称,截止到2022年11月16日,国晟能源除账目贷币余额4952.55万余元外,也向分公司投资30006.61万余元、预付款刘萍本次交易资产收购款3200万、对分公司贷款2470.10万余元,资本金规模庞大,至今仍存在一定资金短缺

为筹资本次交易资本金,国晟能源已经与凤台县州来异质结新能源产业链基金合伙企业(有限合伙企业)、淮南盛大游戏崇宁翠绿色能源产业投资基金(有限合伙企业)、徐州市崇宁翠绿色新能源产业链基金合伙企业(有限合伙企业)签定《增资协议》,承诺增资扩股9.9亿人民币(总股本1.23亿人民币、资本公积金8.67亿人民币),在其中2022年11月25日前第一笔注资2亿,2023年2月28日前第二笔注资3亿人民币,剩下4.9亿人民币在增资协议签定后10个月进行注资。

现阶段以上资产并未所有及时,国晟能源也尚未完成公司变更。截止到11月15日,到位资金为6000万余元

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针对国晟能源与三家股票基金合同约定的增资扩股事宜,问询函规定核查各股东入资由来、借款或金融杠杆状况,规定补充披露有关股东入股或增资协议是不是设定最低复购、强制性/优先选择年底分红、对赌协议或其它应公布未公布的分配

乾景园林在公告中表明,其向国晟能源购买资产的回收款、国晟能源受让股份的股权转让款、国晟能源申购公开增发股份的账款,其资金流入和规划有效、清楚,不会有运用资产交易向大股东、国晟能源等利益相关方运输资产的情况,不存在别的应公布未公布的权益分配或承诺。


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